Lorsque les termes d’un arbitrage prescrivent le «siège» ou le «lieu» de l’arbitrage comme compétence A, mais les parties choisissent de mener l’arbitrage dans la compétence B, le contrôle judiciaire de l’attribution arbitrale a-t-elle été gouvernée par les lois de la juridiction A ou B? Cela remet en question ce qui consulte récemment en première instance par la Cour suprême de l’île de Prince Edward (« Scepei« ) Dans HZPC Americas Corp. c. Skye View Farms Ltd.2025 PESC 25. Selon le SCPEI, la réponse est A.
Contexte à la décision du SCPEI
La procédure devant le SCPEI est née d’un différend concernant l’existence d’un contrat pour acheter des pommes de terre de semences entre le demandeur, HZPC Americas Corp. (« Hzpc»), Et l’intimé, Skye View Farms (»Vue Skye»). HZPC a fait valoir qu’il n’y avait pas de contrat, ce qui a affirmé qu’il y avait un contrat contraignant que l’on applique par la Fruit & Vegetable Dispute Resolution Corporation (»RDC»), À l’organisation dans laquelle les deux parties étaient membres et qui fournissent des services privés de règlement des différends commerciaux aux entreprises engagées dans le commerce des produits frais.
En tant que membres de la RDC, les parties ont été liées par les règles de médiation et d’arbitrage de la RDC (Le « Règles»), Qui a obligé l’arbitrage. L’article 69 des règles prévoyait que»[u]Les parties conviennent que le lieu (siège) de l’arbitrage en vertu de la présente procédure d’arbitrage officielle est la province de l’Ontario, au Canada, dont les lois régissent l’accord d’arbitrage et la procédure arbitrale. Avec l’article 69, les parties ont choisi de mener l’arbitrage en PEI pour réduire les coûts et assurer la commodité des conseils et des témoins.
L’arbitre trouvé en faveur de Skye View. HZPC a par la suite recueilli une demande dans le SCPEI pour demander un examen judiciaire de la sentence arbitrale. HZPC a affirmé que l’EPI Loi sur l’arbitrage Appliqué ou, alternativement, que le SCPEI avait compétence pour accorder des substituts Loi sur l’arbitrage. Skye View a soutenu que l’Ontario Loi sur l’arbitrage Appliqué et HZPC quoi dans la mauvaise cour.
Le «siège» d’un arbitrage est un choix de droit
Le SCPEI a accepté la position de Skye View, s’appuyant fortement sur le fait que l’article 69 des règles prescript le siège de l’arbitrage comme en Ontario. Le SCPEI a confirmé que le «siège» ou le «lieu» d’un arbitrage est un concept légal plutôt que physique. Autrement dit, le «siège» ou le «lieu» d’un arbitrage n’est pas synonyme de l’emplacement où l’arbitrage a lieu. Au contraire, il désigne simplement la sélection par les parties d’une compétence particulière dont la loi sur l’arbitrage régit la procédure et, en vertu duquel la loi, l’attribution arbitrale est faite. Les parties peuvent choisir de conduire physiquement l’arbitrage à son siège, ou ils peuvent choisir de mener l’arbitrage ailleurs pour des raisons de commodité.
Le SCEPEI a conclu que, alors que les parties s’étaient accrédées à l’emplacement physique de l’arbitrage en PEI pour des raisons de coût et de commodité, les parties n’avaient jamais accepté de changer le siège présumé de l’Ontario à l’EPI. Le SCPEI a en outre noté que, conformément à ce qui précède, l’arbitre avait signé le prix en Ontario. En conséquence, l’Ontario Loi sur l’arbitrage Appliqué et le SCPEI n’avait aucune compétence pour attribuer HZPC le Soough Soough.
Modifications du régime arbitral de l’EPI
En plus d’affirmer que le «siège» d’un arbitrage est un concept purement juridique, la décision du SCPEI a jeté des projecteurs sur les changements récents du régime arbitral de l’EPI. HZPC avait présenté sa demande de contrôle judiciaire conformément à l’article 12 (2) de l’ancienne Loi sur l’arbitragequi a fourni une base étroite à un tribunal pour annuler une sentence arbitrale – à savoir « »[w]Ici, un arbitre ou un arbitre a mal conduit Himefa, ou un arbitrage ou une sentence a été mal acheminé ».
Le premier Loi sur l’arbitrage a été remplacé par le nouveau de l’EPI Loi sur l’arbitragequi entre en vigueur le 1er mars 2024. Le nouveau Loi sur l’arbitrage Mise en œuvre de la Commission d’appel similaire à celles de l’Ontario Loi sur l’arbitrage. Notamment, le nouveau Loi sur l’arbitrage A élargi les motifs sur lesquels un tribunal peut annuler une sentence arbitrale. Les motifs consistent en grande partie en situation où l’équité procédurale était que, la recherche comme lorsqu’une attribution contient une décision sur une question hors de l’étendue de l’arbitrage est d’accord, où il y a un doute justifiable quant à l’impartialité d’un tribunal arbitral, et lorsqu’une partie n’a pas eu une opportunité raisonnable de présenter son cas.
Nonobstant les similitudes de thèse entre les nouveaux Loi sur l’arbitrage Et l’Ontario Loi sur l’arbitrageIl existe donc des différences importantes. En vertu du régime de l’EPI, une partie peut faire appel à la sentence arbitrale sur une question de droit uniquement lorsqu’un accord d’arbitrage prévoit ainsi et lorsque la Cour d’appel de l’EPI a accordé une congé. En vertu du régime de l’Ontario, même lorsqu’une convention d’arbitrage est silencieuse en appel aux questions de droit, une partie peut faire appel d’une sentence arbitrale sur une question de droit avec l’autorisation de la Cour de justice supérieure de l’Ontario. De plus, lorsque le régime de l’EPI appelle entièrement précisément les questions de fait, le régime de l’Ontario permet d’appeler les questions de fait si l’agréation de l’arbitrage prévoit ainsi.
En résumé, les droits d’appel en vertu de la nouvelle Loi sur l’arbitrage – tout en étant élargi de ceux sous le premier Loi sur l’arbitrage – Rester relativement plus limité que les droits d’appel en vertu de l’Ontario Loi sur l’arbitrage. L’intention d’un recours judiciaire limité sous le régime de l’EPI est renforcé par l’article 61 du nouveau Loi sur l’arbitragequi préclut le contrôle judiciaire des récompenses arbitrales, sauf disposition expressément fournie.
PEI’s nouveau Loi sur l’arbitrage Il est donc à noter que c’est l’une des rares lois sur l’arbitrage au Canada qui prévoient expressément les audiences éloignées (voir les sections 33 et 35 (k)). À cet égard, le nouveau de PEI Loi sur l’arbitrage Est analogue à la Loi sur l’arbitrage de la Colombie-Britannique (voir les articles 31 (2) et 32 (2) (xi)) et le Loi sur l’arbitrage des territoires du nord-ouest (voir les sections 33 (2) et 34 (2) (k)). L’acceptation et la popularité croissantes des audiences à distance offrent aux parties des parties avec de plus grandes options dans la sélection du «siège» d’un arbitrage et diminue sans doute l’importance de la recherche d’aspects comme emplacement physique, comme exploré précédemment dans le contexte de Forum Non Contrens Par Christina Doria et Brendan O’Grady Forum Non Contrens a-t-il disparu le chemin du VCR? La Cour canadienne trouve la doctrine obsolète à l’âge des audiences virtuelles.
Pour plus de clarté, le nouveau de PEI Loi sur l’arbitrage Ne s’applique pas aux arbitrages internationaux, sauf si les parties à un arbitrage international conviennent autrement par écrit. Au lieu de cela, PEI Loi internationale sur l’arbitrage commercial (« ICAA») S’applique. ICAA Ce qui a modifié en 2023 pour s’aligner sur la loi sur le modèle de la CNUDCITel que modifié en 2006. Nonobstant qu’un statut de PEI distincte régit les arbitrages internationaux, les principes généraux en Amériques HZPC Sur le siège d’un arbitrage est également applicable. Section 2 (3) du ICAA Est conforme à la compréhension du «siège» pour être un choix de droit.
De même, la décision du SCPEI est entièrement cohérente avec la loi dominante au Canada sur le siège d’un arbitrage, que la Cour de justice supérieure de l’Ontario a récemment conçu Tehama Group Inc c. Pythian Services Inc.2024 ONSC 1819.
